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国家电投集团远达环保股份有限公司2018年度报告

文章来源:admin    时间:2019-03-30

  

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2018年度利润分配的预案为:以2018年12月末股本总数780,816,890股为基数,拟向全体股东按每10股分配红利0.50元(含税),派发现金股利39,040,844.5元,占2018年归属于上市公司净利润的31.07%,剩余未分配利润926,365,081.70元结转下一年度。

  报告期内,公司主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、水务工程及运营、脱硝催化剂制造及再生、除尘器设备制造及安装等业务,在大气治理领域仍保持在行业前列。

  1.脱硫脱硝除尘工程总承包业务经营模式:公司通过参与项目投标签订合同,为业主提供脱硫脱硝除尘工程总承包服务,包括工程设计、设备和材料采购、施工、调试、试运行,最后竣工交付业主,从而获得工程建设收益。

  2.脱硫脱硝特许经营业务:根据国家发改委和环保部的相关规定,火电厂将脱硫、脱硝业务以合同形式特许给公司,由公司承担脱硫、脱硝设施的投资、建设、运行、维护及日常管理,并达到合同规定的脱硫、脱硝排放标准,公司获得脱硫、脱硝电价补贴及脱硫副产物所带来的收益。

  3.水务运营业务:公司采取PPP模式(政府和社会资本合作), BOT模式(建造、运营、移交)等方式进行运营管理。一般根据项目情况,公司以独资或与政府合资方式在当地成立项目公司负责运营水务项目,政府向项目公司授予特许经营权利,签订特许经营协议,授权项目公司代替政府建设、运营或管理水务基础设施并向公众提供相应公共服务,政府根据协议约定向项目公司支付水处理费用。

  4.脱硝催化剂制造业务:公司通过参与项目投标签订合同,开展设计、组织生产、指导安装,通过性能测试后并获得催化剂产品销售收入。从业主方获取失活脱硝催化剂,进行恢复催化活性的化学处理,反售业主方获得销售收入。

  5. 除尘器设备制造及安装业务:公司通过参与项目投标签订合同,开展设计、组织生产、安装、调试、试运行,通过性能测试后并获得除尘器产品销售及安装收入。

  截止2018年12月31日,公司实现营业收入36.76亿元,同比增长12.2%;实现利润1.81亿元,同比增长6.5%;归属于母公司的净利润1.26亿元,较上年增长15.61%。

  2018年,国内电力环保市场增量空间持续收窄,市场订单价格总体走低;非电行业环保设施的升级改造市场正快速启动。2018年,公司实现营业收入17.17亿元,同比下降4.8%,同时毛利率水平收窄,实现利润总额3,587万元,同比下降59.1%。

  2018年,特许经营业务受惠于火力发电机组全年发电利用小时上升及新增盘县特许经营项目的贡献,公司特许经营业务全年实现营业收入18.55亿元,同比上升17.02%;实现利润总额2.42亿元,同比上涨6.31%。

  2018年,脱硝催化剂行业仍然面临产能过剩,市场需求萎缩的局面,公司通过挖掘各方潜力,积极营销,并努力推进再生项目的建设。2018年,公司催化剂业务实现营业收入2.21亿元,同比上涨24.51%;但受原材料价格上涨影响,利润总额58万元,同比下降48.62%。

  公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》该事项详见2019年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司2018年度已按照财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)文件的相关规定执行相关会计准则。

  会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产均无影响。

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共28户,合并范围主体的具体信息详见本附注 “九、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国家电投集团远达环保股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知于2019年3月17日以传真和送达方式发出,会议于2019年3月27日上午 9:30在公司12楼会议室召开,应到董事15人,实到董事 12人,委托出席3人(董事魏斌先生因公出差书面委托董事长郑武生先生,独立董事王彭果先生因公出差书面委托独立董事徐克美女士,独立董事廖成林先生因公出差书面委托独立董事王智先生);监事会成员5人、高管人员2人列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由公司董事长郑武生先生主持,经董事认真审议及表决,做出了如下决议:

  二、通过了《关于审议2018年度公司董事会工作报告的议案》,并提请股东大会审议。

  三、通过了《关于审议2018年度公司独立董事履职报告的议案》,并提请股东大会审议。

  四、通过了《关于审议2018年度公司财务决算报告的议案》,并提请股东大会审议。

  

  五、通过了《关于审议公司2018年年报及摘要的议案》,并提请股东大会审议。

  六、通过了《关于审议公司2018年度利润分配的预案》,并提请股东大会审议。

  公司拟以2018年12月末股本总数780,816,890股为基数,拟向全体股东按每10股分配红利0.50元(含税),派发现金股利39,040,844.5元,占2018年归属于上市公司净利润的31.07%,剩余未分配利润926,365,081.70元结转下一年度。

  该事项详见公司关于2018年度特许经营资产报废的公告(公告编号:2018-010号)。

  十一、通过了《关于审议2019年度公司财务预算的议案》,并提请股东大会审议。

  公司基于目前对未来宏观经济形势及经营情况的预测,预计营业收入发生36.52亿元,营业成本发生30.41亿元,利润总额约为1.7亿元。

  考虑借款到期、资产及股权收购等资金需求,母公司2019年向金融机构借款余额不超过8亿元。母公司拟通过向外部金融机构、申请借款、票据融资、发行超短期融资券、融资租赁、资产证券化等方式解决,具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确定。

  十三、通过了《关于审议2019年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》,并提请股东大会审议。

  该事项详见关于2019年度日常关联交易预计情况的公告(公告编号:2019-012号)。本议案属于关联交易,关联方国家电力投资集团有限公司派出的5名董事回避了表决。

  十四、通过了《关于审议续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构的议案》,并提请股东大会审议。

  该事项详见公司2018年度股东大会的通知(公告编号:2019-014号)。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国家电投集团远达环保股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2019年3月17日以传真和送达方式发出,会议于2019年3月27日上午11时在公司12楼会议室召开,应到监事5人,实到监事5人;符合《公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效。会议由监事会主席李宏先生主持。本次会议经与会监事认真审议及表决,做出了如下决议:

  1、通过了《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》,并提请股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司严格根据会计准则要求处置2018年度特许经营资产,此次资产报废,将影响公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-3,524.13万元。

  国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司2018年度特许经营资产报废的议案》,现将有关情况公告如下:

  为达到国家排放要求,提升脱硫脱硝特许经营设备运行效率,公司所属全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司对部分特许经营项目实施了技术改造,技改拆除的部分资产经鉴定已不具备使用条件且无修复价值。根据相关会计制度的要求,公司将上述不具备使用条件的资产进行报废,报废资产原值为10,459.94万元,截止2018年12月报废净值为4,698.84万元。

  公司严格根据会计准则要求处置2018年度特许经营资产,此次资产报废,将影响公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-3,524.13万元。

  独立董事意见: 2018年度特许经营报废的资产主要为脱硫脱硝技术升级改造拆除、并经鉴定已不具备使用条件的部分资产。公司本次对其进行报废处理,符合《企业会计准则》等相关规定,有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意上述事项。

  监事会意见:本次公司对2018年特许经营资产报废处理符合公司实际情况,能够真实、合理的反映公司资产的实际状况,符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定,同意公司对上述特许经营资产进行报废处理。

  本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

  国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,尚需提请股东大会审议。公司2018年度将按照财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)规定和要求,对公司财务报表格式进行修订。

  本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司当期损益、总资产、净资产均无影响,主要是对公司财务报表格式进行修订。

  根据上述通知的规定和要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”;

  (二)利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整,同时简化部分项目的表述:

  公司独立董事意见:公司严格按照财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求,对公司财务报表格式进行修订,能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意对公司财务报表格式进行修订。

  公司监事会意见:公司按照财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定和要求,对公司财务报表格式进行修订,符合公司实际情况,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果。同意该事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过(关联董事在表决时进行了回避),尚需提交公司股东大会审议。

  与国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)所属企业开展脱硫脱硝除尘工程、脱硫脱硝特许经营、水务工程、节能、核环保、生态修复等业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益;与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司管理效率,降低信息化建设成本,提升科技水平。

  一、日常关联交易基本情况(一)公司2019年3月27日召开的第八届董事会第十九次会议以10票同意,0票反对,0票弃权,5票回避,审议通过了《关于审议2019年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、(关联方董事聂毅涛、周博潇、张俊才、陈来红、赵新炎回避了该议案表决),该议案尚需提交公司股东大会审议通过,关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

  公司五位独立董事廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智认为:上述关联交易系公司正常生产经营活动,有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率,有利于保证公司正常营运资金,改善公司资金结构,降低财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  公司审计委员会认为:公司 2019年预计发生的关联交易系公司为提高在环保市场的市场份额和经济效益、满足公司信息化建设和科技研发需要以及改善公司资金结构、降低财务费用、保证公司营运资金需求而开展的正常生产经营活动,关联交易定价除脱硫、脱硝特许经营收入及特许经营业务涉及到的用水、用电、用汽按照政府相关政策规定指导定价外,其他均通过公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  2018年初公司及所属公司预计与国家电投集团所属企业在脱硫脱硝除尘EPC工程(含催化剂)、脱硫脱硝特许经营、水务EPC工程、信息化建设方面发生关联交易情况,2018年公司各关联交易业务有序开展。

  因非电力工程业务的提升,公司预计与国家电力投资集团公司所属部分业主在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘工程、节能、生态修复等方面的环保改造合同较年初预计有所增加。因电厂发电量增加,公司脱硫、脱硝特许经营收入及支出较年初预计有所增加。公司第八届董事会第十七次(临时)会议、2018年第二次(临时)会议通过《关于增加2018年日常关联交易预计金额的议案》,预计脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘工程、节能、生态修复等工程类关联交易增加不超过13500万元;脱硫、脱硝特许经营收入类关联交易不超过28800万元;脱硫、脱硝特许经营支出类关联交易不超过5000万元。报告期内,实际签署的关联交易未超过股东大会审议额度。具体执行情况如下:

  国家电力投资集团有限公司成立于2003年3月,是公司第一大股东,注册资本为人民币450亿元。公司注册地址:北京市西城区金融大街28号院3号楼;法定代表人:钱智明。公司经营范围为:实业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务、物业管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备和材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  国家电投集团财务有限公司成立于1992年9月2日,为国家电力投资集团公司控股子公司,注册资本为人民币60亿元。注册地为北京市西城区金融大街28号院3号楼6层;法定代表人:徐立红;经营范围:经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务:对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;以成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。由于国家电力投资集团有限公司为公司第一大股东,国家电投集团财务有限公司系公司第一大股东国家电力投资集团有限公司的控股子公司,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策(一)公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况,预计2019年各业务板块的关联交易情况预计如下:

  1、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘、节能工程、核环保、生态修复等方面将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计,该类型交易金额预计9.5亿万元(含税)。

  2、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购等方面支出。由于特许经营业务的特殊性,公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算,预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为16亿元。二是关联支出定价原则是:与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行,根据其实际用量进行结算;特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易通过招投标方式或参照同类型项目市场价格原则进行定价,与各关联方的关联交易支出预计金额为5.80亿元。

  3、公司全资子公司国家电投集团远达水务有限公司与国家电投集团及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进行预计,该类型交易金额预计为1.40亿元(含税)。

  4、公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在信息化建设、科技项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划,在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进行预计,信息化建设合同金额预计为1740万元(含税)。

  (二)根据公司经营情况及发展需要,公司预计2019年在财务公司贷款额度不超过20亿元,开展票据业务最高余额不超过5亿元,在财务公司日存款余额不超过7亿元。

  与国家电力投资集团公司所属企业开展经营业务有利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益;与其所属企业发生信息化建设业务有助于提高公司科技水平及管理效率,降低信息化建设成本。与财务公司开展金融业务,有利于保证公司融资需求并降低融资成本。

  证券代码:600292 证券简称:远达环保 公告编号:2019-014号

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案公告详见2019年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  会议登记方法(一)出席股东登记时间:2019年4月22日、4月23日上午9时-11时,下午3时-5时。

  (二)登记地点:重庆市两江新区黄环北路10号1栋(三)登记手续:符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记;异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月24日召开的贵公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  国家电投集团远达环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年3月27日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,尚需提请股东大会审议。

  根据证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》征求意见的通知精神、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司累积投票实施细则》及公司实际情况,公司拟对《公司章程》相应条款修订如下:

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